Är du ansvarig för en avdelning i ett bolag och undrar vilka typer av avtal och fullmakter du får ingå åt bolagets vägnar? Då är B. Plastic A/S-målet ett viktigt rättsfall för dig att hålla koll på.

Vad är separabilitetsdoktrinen i skiljeavtal?

Vad finns det för olika typer av fullmakter?

Ställningsfullmakt

Med ställningsfullmakt menas att någon intar en yttre ställning, varmed brukar förbindas viss fullmakt att företräda någon. Tolkningen av ställningens innebörd motsvarar vad som enligt lag eller sedvänja anses vara förbundet med ställningar av ifrågavarande art. Ställningsfullmakt finns lagfäst i 10 § avtalslagen.  Man får alltså fullmakt genom anställning. Behörigheten grundas på lag och sedvänja. Det finns inget formkrav på anställningsavtal.

Toleransfullmakt

Toleransfullmakt innebär att huvudmannen tolererar något som egentligen inte får göras enligt ställningsfullmakten. Huvudmannen kan ju retihabera fullmäktigens handling i efterhand.  Om detta sker ofta skapas ett intryck att fullmäktigen får göra såhär och då uppstår en befogad fullmakt.

Kombinationsfullmakt

Det är inte en upprepad handling av samma slag som skapar en fullmakt (toleransfullmakt) utan det är en kombination av olika omständighet som skapar fullmakten.

Tillitsfullmakt

Är en särskild variant av tolerans – och kombinationsfullmakter. Man tittar på hur har företaget har organiserat sig och vad tredje man typiskt sätt tror när den interagerar med bolaget om vad den anställde får ingå för avtal. om tredje man har fog att tro att behörighet hos den fullmäktige finns så blir avtalet giltig.

Plastic A/S-målet

Ett viktigt rättsfall på området är NJA 1990 s. 591 som kallas för B. Plastic A/S-målet.

Fallet handlar om en tvist mellan köpare och säljare där fråga om försäljarens behörighet provas. Det var fråga om att en person var föreståndare för ett aktiebolags inköps-och försäljningsavdelning. Avdelningsföreståndaren hade genom ställningsfullmakt behörighet att för bolagets räkning köpa in och sälja industrimaskiner till kunder. Efter att han företrädde bolaget vid försäljning av en ny industrimaskin till köparen (som var ett annat bolag), kom båda överens om att köparens gamla maskin skulle utgöra utbytesvara mot den nya maskinen samt om att en fast bestämt kontantmellanskillnad skulle erläggas. Efter leveransen visade det sig flertal fel och brister på den nya maskinen, som förutom bortfall i produktionen orsakade även skador på köparens övriga egendom. Den tidigare bestämda köpeskillingen som köparen skulle erlägga höjdes även utan något förebud vilket till slut ledde till att köparen efter flera klagomål och samtal med avdelningsföreståndaren hävde hela köpet.

Avdelningsf��reståndaren tog emot hävandet och förhandlade fram villkor för återkallelse av köpet. Villkoren innebar att köpet hävdes och att köparen skulle få det belopp den hade erlagt för maskinen tillbaka och därutöver skadestånd om den lämnade tillbaka maskinen. Säljaren återbetalade dock aldrig det överenskomna beloppet då, enligt företagets ägare, avdelningsföreståndaren inte hade någon behörighet att uppgöra i den typen av avtal och med det var hävningsavtalet ogiltigt.

Högsta domstolens bedömning

Frågan i målet var om avdelningsföreståndaren  hade behörighet att ingå  överenskommelsen med köparen för bolagets räkning.

Högsta domstolen gick först in på frågan  om avdelningsföreståndaren i enlighet med 10 § 2 st. avtalslagen hade behörighet att ingå överenskommelsen med köparen. Frågan nekandes då sedvänja inte kunde fastställas. Därefter frågade sig domstolen om någon av de andra ställningsfullmakterna, toleransfullmakt eller kombinationsfullmakt, förekom. Toleransfullmakt avfärdades då avdelningsföreståndaren inte tidigare ingått någon överenskommelse gällande hävning av ett köp som kunde anses vara av större ekonomisk betydelse. Det gick inte att hitta någon praxis som visade på att säljaren hade behörighet att ingå sådana typer av överenskommelser. Även kombinationsfullmakt avvisades.

Vetskapen om hävning

Vid bedömningen granskade Högsta domstolen vad som angetts i rättsfallet NJA 1985 s. 717, det vill säga att i det fall huvudmannen genom sitt beteende ger tredje man fog att tro att företrädaren är behörig så kan huvudmannen bli bunden av företrädarens agerande. Högsta domstolen  konstaterade att företagets VD var medveten om att kunden hade krävt att få häva köpet men att det inte fanns något som kunde visa på att VD:n borde förstått att avdelningsföreståndaren hade för avsikt att ingå ett avtal med köparen utan att prata med VD:n först. Domstolen konstaterade att  det var kunden som tog en risk utan att försäkra sig om avdelningsföreståndarens behörighet. Högsta domstolen beslutade att säljaren inte var behörig att ingå överenskommelsen med köparen.

Jurist Fredrik Jörgensen

Jurist Fredrik Jörgensen

[email protected]
070-7756334
08-55766324

Kontakta Rättsakutens jurister!