Vi vet att det är mycket att tänka på för startups och många olika avtal som behöver tas fram. Du behöver aktieägaravtal, kundavtal och mycket annat. Någonting som många glömmer bort och som faktiskt är väldigt viktigt är Bolagsordningen.

bolagsordningen, Bolagsordningen – viktigt att tänka på för startups, Rättsakuten

Bolagsordningen fungerar enkelt uttryckt som ett reglemente för bolaget. Aktieägaravtalet binder samman parterna. Men själva bolagsordningen ger möjlighet för parterna att besluta och avtala om inom vilka gränser som företaget kan röra sig.

En liten hint om hur viktig bolagsordningen faktisk är, ser vi när vi tittar närmare på hur man ändrar i bolagsordningen. Det behövs nämligen ett beslut från stämman med kvalificerad majoritet, någonting som inte är helt vanligt när det handlar om beslut i ett aktiebolag.

Som startup har man en god möjlighet att skriva rätt bolagsordning redan från start. Här kommer nu några tips på vad man bör tänka på när det gäller bolagsordningen.

Vill ni ha en juridisk partner med vana att gå sida vid sida med startups? Rättsakuten har ett specialerbjudande för just startups där vi hjälper er hela vägen, tar fram era avtal och mycket mer. 

Bolagets inriktning

I bolagsordningen ryms formuleringar som talar om vilken inriktning företaget ska ha. Det här är extremt viktigt då det lätt kan bli när tiden går och företaget växer, att man hamnar på sidospår som man egentligen inte hade tänkt från början.

Man gör också tydligt statuera vilka beslut VD:n får ta helt på egen hand. Man behöver dra en gräns för när VD:n fattar ett beslut som syftar till att utföra styrelsens visioner och målsättningar, så att VD:n inte går över gränsen och tar strategiska beslut som egentligen styrelsen ska fatta.

Antalet aktier

När man startar ett aktiebolag, ges det som standard ut 1000 aktier. Som startup kanske man inte tänker så mycket på detta. 1000 aktier är ju lätt att fördela mellan ägarna. Men som startup vill man så klart ha möjligheten att kunna ta in externt kapital, för att växa snabbare. Då kan det vara en god idé att i bolagsordningen föreskriva ett högre antal aktier, exempelvis 1 miljon.

Om en investerare kommer in och ni kommer överens om att investeraren ska få 5,54% av aktierna. Då behöver det finnas mer än 1000 aktier för att kunna ta hänsyn till decimalerna.

Hindra obehöriga från att bli aktieägare

Startups brukar bestå av ett fåtal personer som tillsammans har en vision om den resa man vill ta företaget på. En stor del av själva idén med företaget bygger ofta på att ägarkonstellationen förblir intakt. Man vill helt enkelt jobba med det gäng som man grundade bolaget med.

En situation som ibland uppstår inom aktiebolag är att någon av aktieägarna säljer aktier till någon utomstående part. Aktieägaren begår ett fel och kringgång aktiebolagslagen. Men köparen gör det inte och rent juridiskt är aktierna nu i den nya ägarens händer.

Genom att i bolagsordningen lägga till ett så kallat hembudsförbehåll, kan man undvika just detta. Ett hembudsförbehåll är en standardiserad klausul som läggs in i bolagsordningen och som säger att en person som kommit över aktier i bolaget är skyldig att erbjuda dessa till de befintliga aktieägarna för återköp.

Med detta stycke om hembudsförbehåll skyddar man sig på ett enkelt sätt mot liknande tråkiga situationer. Bolagsordningen följer med bolaget genom åren och man behöver inte längre oroa sig över att obehöriga personer blir aktieägare i bolaget.

Antalet styrelseledamöter

Även om ni just nu inte har några planer på att ta in nya ledamöter i styrelsen, är detta någonting som kan hända på sikt och som förmodligen kommer att hända. Speciellt företag som växer och blir större, tar ofta in nya ledamöter till styrelsen.

För att slippa klubba igenom en ny bolagsordning varje gång en ny ledamot till styrelsen ska in, kan det vara en god idé att redan nu ta höjd i bolagsordningen för ett ökat antal styrelseledamöter.

Övriga punkter

Utöver ovan nämnda punkter, innehåller bolagsordningen formalia såsom hur kallelsen till bolagsstämman ska gå till, etc. Bolagsverket erbjuder standardiserade mallar för bolagsordningens upprättande, men utelämnar väldigt många viktiga delar.

Rättsakuten har ett specialerbjudande för startups, där vi hjälper er med allt som rör det juridiska och lite därtill. Upprättande av en korrekt och för er optimal bolagsordning är en av alla saker vi hjälper till med. Kontakta oss idag så berättar vi mer!

Bolagsordningen är en offentlig handling

Kom ihåg att bolagsordningen är en offentlig handling som finns tillgänglig hos Bolagsverket. Man bör därför vara noga med att inte ange några företagshemligheter i bolagsordningen.

Investerare som vill gå in i startups för att tillskjuta kapital i utbyte mot aktier, kommer garanterat att läsa bolagsordningen och aktieägaravtalet noga. Ju mer professionella ni kan vara i dessa avtal, desto mer kommer ni imponera på potentiella investerare.

Skriv rätt bolagsordning

Bolagsordningen är ett av de avtal som alla startups bör få på plats i ett tidigt skede. Bolagsordningen ger er som aktiebolagsägare en chans att mer i detalj lägga upp inriktningen för ert bolag. Ni kan sätta regler tidigt som kan bli välbehövliga på längre sikt, när bolaget vuxit sig större.

Tänk på att se över bolagsordningen minst en gång per år. Det kan vara bra att göra det innan årsstämman, då eventuella förändringar i bolagsordningen måste klubbas igenom på stämman.

Om aktieägaravtalet är själva skelettet i ett aktiebolag, kan bolagsordningen ses som den juridiska kostymen på bolaget. Bolagsordningen säger inom vilka ramar man kan röra sig samt vilka mandat VD:n ska ha när det gäller strategiska beslut, osv.

Rättsakutens erbjudande för startups är speciellt framtaget för nystartade bolag. Vi har en betalningsmodell där vi mot 3% av aktierna, tar hand om allt som rör det juridiska i ert bolag. Vi ser till att ni har alla avtal på plats och vi kan tillochmed hjälpa er med att hitta potentiella investerare.

Med vår modell behöver ni inte ligga ute med pengar, utan tanken är att en exit görs på lång sikt, där ni köper tillbaka aktierna. Kontakta oss redan idag så berättar vi mer!

bolagsordningen, Bolagsordningen – viktigt att tänka på för startups, Rättsakuten

Jurist Fredrik Jörgensen

[email protected]
070-7756334
08-55766324

Kontakta Rättsakutens jurister!