Är du chef för ett bolag och undrar vilka typer av avtal du får ingå åt bolagets räkning? Då är Solar-fallet ett viktigt rättsfall för dig att ha koll på.

Vad finns det för olika typer av fullmakter?

Ställningsfullmakt

Med ställningsfullmakt menas att någon intar en yttre ställning, varmed brukar förbindas viss fullmakt att företräda någon. Tolkningen av ställningens innebörd motsvarar vad som enligt lag eller sedvänja anses vara förbundet med ställningar av ifrågavarande art. Ställningsfullmakt finns lagfäst i 10 § avtalslagen.  Man får alltså fullmakt genom anställning. Behörigheten grundas på lag och sedvänja. Det finns inget formkrav på anställningsavtal.

Toleransfullmakt

Toleransfullmakt innebär att huvudmannen tolererar något som egentligen inte får göras enligt ställningsfullmakten. Huvudmannen kan ju retihabera fullmäktigens handling i efterhand.  Om detta sker ofta skapas ett intryck att fullmäktigen får göra såhär och då uppstår en befogad fullmakt.

Kombinationsfullmakt

Det är inte en upprepad handling av samma slag som skapar en fullmakt. Toleransfullmakt är en kombination av olika omständighet som skapar fullmakten.

Tillitsfullmakt

Är en särskild variant av tolerans – och kombinationsfullmakter. Man tittar på hur har företaget har organiserat sig och vad tredje man typiskt sett tror när den interagerar med bolaget om vad den anställde får ingå för avtal. om tredje man har fog att tro att behörighet hos den fullmäktige finns så blir avtalet giltig.

Solar-fallet

Ett viktigt rättsfall på området är NJA 2014 s. 684 vilket kallas  för ”Solar-fallett”

Fallet rörde situationen att bolaget Skanska hade köpt VVS-komponenter av Alvestabolaget och använde dessa VVS-komponenter när bolaget skulle uppföra ett bostadshus. När Skanska skulle uppföra bostadshuset så sprack en del vattenkoppel vilket ledde till vattenskador. När detta hände så kontaktade bolaget Skanska LH som var VD i Alvestabolaget. Detta ledde till att Skanska och LG inledde förlikningsförhandlingar. Under tiden som förlikningsförhandlingarna pågick så skedde en fusion mellan Alvestabolaget och bolaget Solar. Detta ledde till att vid slutandet av förlikningsavtalet så hade LH byt roll från VD i Alvestabolaget till divisionschef för en verksamhetsgren inom Solar som kallades Alvestadivisionen.  Det blev en tvist då enligt Solar så hade LH inte behörighet att ingå förlikningsavtalet och därmed så var inte avtalet bindande för Solar. Enligt Skanska så var LH behörig och det följde antingen av ställningsfullmakt eller på grund av att Skanska hade fog att tro att LH var behörig

Högsta domstolens bedömning

Frågan i målet var om VD hade behörighet att binda bolaget. Högsta domstolen inledde först med att konstatera att det inte fanns något som visade på att LH hade behörighet att ingå förlikningsavtalet enligt lag eller sedvänja. Vidare så gjorde Högsta domstolen en redogörelse av hur man enligt en syn som kommer till uttryck i avtalslagen ser på fullmakten som ett uttryck för huvudmannens vilja och som riktar sig till tredje man. Högsta domstolen hänvisade till förarbetena och konstaterade att fullmakter kan grunda sig på konkludent handlande och att allmänna principer om viljeförklaringar även är tillämpliga på fullmakter. Vidare konstaterade Högsta domstolen att numera så har grundtanken att en fullmakt måste grunda sig på fullmaktsgivarens viljeförklaring blivit utsatt för kritik.

Tredje man

Högsta domstolen valde att därefter referera till ett uttalande i NJA 2013 s.659 där det framgår  att om man ger tredje man fog att tro att en viss person har behörighet att bindande avtal för ens räkning så kan man bli bunden av den personens handlande. Vid bedömningen ska det tas hänsyn till de yttre förhållanden som tredje man har haft möjlighet att iaktta och som härrör från huvudmannen. Efter att ha refererat till uttalandet i NJA 2013 s. 659 konstaterade Högsta domstolen att det följer av NJA 2013 s. 659 att en fullmakt förutom att ha sin grund i huvudmannens viljeförklaring kan i vissa fall grunda sig på vad tredje man har fog att tro angående behörigheten.

Fullmakt ha sin grund

Efter konstaterande valde Högsta domstolen att klargöra när en fullmakt som har sin grund i tredje mans befogade tillit kan uppstå. Finns det ett tillitskrav som innebär att tredje man måste hysa faktisk tillit som därutöver måste vara befogad. Vidare så finns det ett härrorandekrav som innebär att man måste kunna knyta de omständigheterna som bedömningen baseras på till huvudmannen på ett relevant sätt. Sist men inte minst så finns det ett krav på att huvudmannen måste ha varit medveten om att omständigheterna som bedömningen grundas på skulle kunna leda till att tredje man förlitar sig på behörighet hos den fullmäktige finns. Om förhållandena är sådana att huvudmannen har varit försumlig ,em inte varit medveten om omständigheterna som bedömningen grundas på  så är det enligt Högsta domstolen mer nära till hands att låta huvudmannen bli skadeståndsansvarig.

Fog för att ingå avtal

Därefter drog Högsta domstolen slutsatsen att Skanska hade fog att tro att LH hade behörighet att ingå avtal inom ramen för den löpande förvaltningen i Alvestadivisionen. Detta måste Solar ha varit medveten om. Dock konstaterade Högsta domstolen att förlikningsavtalet föll utanför den löpande förvaltningen oberoende av om förlikningsavtalet bedömdes vara fördelaktig för Solar eller inte. Högsta domstolen beaktade därefter övriga omständigheter. Bland annat beaktade högsta domstolen att förhandlingarna hade pågått under en längre period. Därmed var det naturligt för Solar att skaffa sig kännedom om dessa. Skanska borde dock ha övervägt omfattningen av LH:s behörighet men gjorde inget för att säkerställa att LH var behörig. Sammanfattningsvis kom Högsta domstolen fram till att Skanska inte hade fog att tro att LH hade behörighet att ingå förlikningsavtalet.

Jurist Fredrik Jörgensen

Jurist Fredrik Jörgensen

[email protected]
070-7756334
08-55766324

Kontakta Rättsakutens jurister!