Hur upprättas avtal om företagsköp och företagsöverlåtelser?

För affärsmän är det en dröm om att få köpa eller sälja ett företag, eller tillräckligt med aktier för att få inflytande i företaget. Men för att genomföra planen behövs det förstås inte bara vilja, visioner och kapital utan också viss kunskap om hur en företagsöverlåtelse faktiskt går till.

företagsköp företagsöverlåtelser, Företagsköp och företagsöverlåtelse, Rättsakuten

Hur upprättas avtal om företagsköp och företagsöverlåtelser?

Hur går en företagsöverlåtelse till?

Det finns olika sätt som en företagsöverlåtelse kan genomföras på. Det vanligaste är att aktiebolaget köp eller säljs i sin helhet. Detta är på många sätt det enklaste sättet att genomföra en företagsöverlåtelse på.

När ett företag köps eller säljs i sin helhet tar den nye ägaren helt enkelt över en juridisk person och alla de tillgångar, skulder och andra förpliktelser som detta företag har. Det som är utmaningen när privata aktiebolag köps eller säljs är värderingen av bolaget. Man behöver hitta ett slags formel för hur man ska sätta ett värde på bolaget och det kan ta både tid och energi, det är ofta priset på aktiebolaget som gör om en affär blir av eller inte.

Sälja eller köpa aktiebolag, eller aktier i ett aktiebolag

En annan modell för företagsöverlåtelse är att delar av aktiebolaget köps eller säljs. Detta är ganska vanligt när ett företag har tillväxtplaner. Med en ny delägare kan både kapital och kunskap tillföras bolaget. Att köpa en andel av ett aktiebolag kan både vara mer eller mindre komplicerat än att köpa ett helt aktiebolag. Det kan vara mindre komplicerat om den som köper in sig tar en mindre andel av aktiebolaget och bara vill ha det som en investering.

Men om den som köper in sig vill köpa en större del av aktiebolaget och samtidigt få inflytande över hur aktiebolaget drivs blir det ofta lite mer komplicerat eftersom det då inte bara är pris utan också nivån på inflytande som ska diskuteras och komma överens om.

Företagsöverlåtelse – Ett aktiebolag köper ett annat aktiebolag

Om ett aktiebolag köper ett annat aktiebolag och har för avsikt att absorbera verksamheten från det företag som säljs finns det några praktiska aspekter att ta hänsyn till när köpet genomförs. Förutom pris, tidpunkt för överlåtelsen och hur betalningen skall gå till, så finns där också frågan om vad det aktiebolag som köper ett annat aktiebolag skall göra med den juridiska personen som köpts?

Skall man ha kvar den juridiska personen man köpt av är det till en början ganska enkelt, man fortsätter helt enkelt som vanligt men har två företag att sköta administrativt. Med tiden kan dock detta tillvägagångssätt skapa slöseri med resurser samt göra det svårt att få överblick över affärerna. Man ska upprätta två årsredovisningar, man har två olika organisationsnummer, man har anställda i två olika företag med mera.

Många gånger är det därför mycket enklare om man vid köp av ett aktiebolag där man vill absorbera verksamheten redan från början planerar för att göra sig av med en av de juridiska personerna och ta över dess affärer själv.

Inkråmsförvärv

En annan variant av företagsöverlåtelse är när man inte köper en juridisk person, utan istället alla saker som en juridisk person äger. Detta kallas för att köpa ett inkråm, eller ett inkråmsförvärv. Då har man att värdera allt det som de säljande företaget äger och sedan betala för alla dessa tillgångar, inkråmet.

Många delar av tillgångarna kan vara lätta att värdera; en fastighet finns det säkert en marknad för som kan visa på värdet, kontorsinventarier är ofta värda mycket lite men själva affärsrörelsen är det inte lika lätt att värdera.

Exempelvis: Vad är ett visst kundkontrakt värt? Hur ska man värdera förmånliga leverantörsavtal? Vilka pensionsåtaganden har man gjort? Det finns en del utmaningar med att göra ett inkråmsförvärv, men att avsluta en juridisk person är inte en av dem. När man gör ett inkråmsförvärv köper man som vi nämnt ovan, ingen juridisk person.

Mall företagsöverlåtelse

För en person eller ett företag som har intresse av att köpa eller sälja hela eller delar av företag kan det vara en mycket god idé att använda en mall för företagsöverlåtelse.

En mall för avtal när aktier eller företag köps eller säljs kan underlätta transaktionen väldigt mycket. Mallen för företagsöverlåtelse minskar riskerna för att det blir fel, missförstånd som krånglar till det eller att försenade transaktioner uppstår.

En mall för företagsöverlåtelse gör det också lättare att komma ihåg allting som ska tas upp i ett avtal om köp eller försäljning av ett företag eller aktier i ett företag. Mallen gör också att det blir lättare för personer med begränsad erfarenhet att göra affärer.

Vad innehåller en mall för företagsöverlåtelse?

Nedan listar vi de punkter som bör ingå i en mall för företagsöverlåtelse:

  • Vilka aktier eller vilket företag som ingår i överlåtelsen
  • Vilket priset för aktierna eller företaget skall vara
  • När betalning för aktier eller företag skall ske
  • Hur betalningen skall gå till. Exempel kan vara kontant, avbetalning, skuldebrev med mera
  • Eventuella garantier som säljaren ger köparen. Exempel på garantier vid en företagsöverlåtelse kan till exempel vara att vissa kontrakt med kunder ger en viss omsättning, att den organiska trafiken till en hemsida ökar med en viss ungefärlig procent över en storhelg med mera
  • Datum för när överlåtelsen av aktier eller företaget skall ske. Det kan mycket väl vara så att betalningsdatum och överlåtelsedatum inte är samma
  • Om befintlig ägare skall vara tillgänglig under en viss tid för att hjälpa till med överlåtelsen, driften av företaget och lära upp de nya ägarna

Du kan även skriva in egna bestämmelser i dokumentmallen. Det finns ett särskilt utrymme för egna bestämmelser och du kan dessutom bifoga bilagor vilka innehåller ytterligare bestämmelser mellan säljaren och köparen. Ett avtal om företagsöverlåtelse bör vara detaljerat för att undvika missförstånd och tvister. Det kostar mindre att lägga extra tid på avtalet i jämförelse med vad tvister kan komma att kosta.

Sammanfattning

Företagsöverlåtelser är vanliga inom näringslivet men det finns en del att en företagare behöver känna till för att företagsöverlåtelsen ska kunna genomföras korrekt. Några saker som är viktiga vid företagsköp och företagsöverlåtelse är:

  • Den grundläggande regeln i svensk rätt är att aktier fritt kan överlåtas
  • Undantagen är att det kan finnas hembudsförbehåll med mera som gör att befintliga aktieägare har företräde vid försäljning av aktier
  • Det finns två modeller för företagsköp och företagsöverlåtelse, en köpare kan köpa en del av aktierna i ett bolag för att få kontroll över bolaget eller alla aktierna i ett bolag för att lägga till bolaget i en koncern
  • Ytterligare ett sätt att köpa ett bolag är att endast ta över bolagets saker och rättigheter, ett så kallat inkråmsförvärv

Kontakta Rättsakuten för rådgivning om företagsköp och företagsöverlåtelser.

Läs mer