Hur går delning, fusion och överlåtelse till enligt aktiebolagslagen?

I denna artikel ska vi översiktligt redogöra för hur överlåtelse, fusion och delning av ett aktiebolag skall gå till i enlighet med bolagsrätt i allmänhet och aktiebolagslagen i synnerhet.

Delning Fusion Överlåtelse, Fusion och överlåtelse enligt aktiebolagslagen, Rättsakuten

Hur går delning, fusion och överlåtelse till enligt aktiebolagslagen?

Hur går överlåtelse av aktier till enligt aktiebolagslagen?

Reglerna om överlåtelse av aktier finns i 4 kapitlet i aktiebolagslagen.

Grundregeln är att aktier i ett aktiebolag får överlåtas och förvärvas fritt och utan hinder om inte annat framgår enligt andra paragrafer i aktiebolagslagen eller enligt aktiebolagets bolagsordning.

Några av de vanligaste förbehållen beskrivs nedan.

Vad är samtyckesförbehåll för överlåtelse av aktier enligt aktiebolagslagen?

Ett samtyckesförbehåll för överlåtelse av aktier i ett aktiebolag regleras i 8:e paragrafen i 4:e kapitlet och innebär att vissa aktier endast får överlåtas till en ny ägare om bolaget samtycker till det.

Hur fungerar hembud för överlåtelse av aktier enligt aktiebolagslagen?

Ett så kallat hembudsförbehåll innebär att aktier skyddas från överlåtelse till personer utanför en liten krets av ägare. Detta innebär inte att aktier som är föremål för så kallat hembud inte får säljas men om de säljs har befintliga ägare normalt rätt att lösa in de sålda aktierna till det värde de såldes för.

Den vanligaste anledningen till att ett hembudsförbehåll förs in i bolagsordningen är att de som äger aktier också har ledande positioner i bolaget och att en ny ägare av ett väsentligt antal aktier. Det kan till exempel vara så att de sålda aktierna skulle kunna ge en person utan rätt kompetens ett avgörande inflytande på bolaget till men för de andra aktieägarna.

Hur går fusion av aktiebolag till enligt aktiebolagslagen?

Fusion av aktiebolag regleras i 23 kap av aktiebolagslagen. En fusion innebär att två eller flera aktiebolag går blir till ett aktiebolag genom att alla tillgångar och skulder förs över till ett av aktiebolagen som är föremål för fusionen. De aktiebolag som efter fusionen står utan tillgångar likvideras och aktieägarna i dessa bolag får vederlag i form av pengar eller aktier. Mer än hälften av ersättningen till aktieägarna i det övertagna bolaget skall ske med aktier.

Fusion av aktiebolag på två sätt

Fusion av aktiebolag kan enligt aktiebolagslagen ske på två sätt:

  1. Fusion mellan ett bolag som tar över och ett bolag som blir övertaget eller motsvarande med flera övertagande bolag.
  2. Mellan två eller flera bolag som bildar ett nytt övertagande bolag.

Fusion mellan två bolag för endast ske om bolagen har samma redovisningsvaluta.

Plan för fusion enligt aktiebolagslagen

Aktiebolagslagen stadgar, 23 kap 6§, att styrelserna i de två bolagen skall upprätta en plan för fusionen. Fusionsplanen skall undertecknas av styrelserna i de bägge bolagen.

Innehåll i planen för fusion enligt aktiebolagslagen

Planen för fusion mellan två aktiebolag ska enligt aktiebolagslagen innehålla följande, 23 kap 7 §:

  1. Företagsnamn, säte, bolagskategori med mera
  2. Hur många aktier som skall utgöra vederlag i fusionen
  3. När vederlaget skall utgå och när de överlämnade aktierna får ta del av utdelning
  4. När det övertagna bolaget ska lösas upp
  5. Övriga rättigheter för ägarna i de två bolagen; teckningsoptioner, konvertibler med mera
  6. Arvoden till de som verkställt fusionen; till exempel till styrelseledamot, VD, revisor med flera, i de bolag som varit föremål för fusion

Till fusionsplanen ska också bifogas årsredovisningar för de inblandade bolagens tre senaste räkenskapsår.

Gränsöverskridande fusion

Vid en gränsöverskridande fusion inom EU finns det särskilda regler och formalia som skall följas enligt aktiebolagslagens stadgar om fusion mellan två eller flera aktiebolag.

Aktiebolagslagen kräver särskild revisorsgranskning vid en fusion

Aktiebolagslagen har särskilda regler för revisorsgranskning vid fusion, till exempel ska inte bara räkenskaperna i de medverkande bolagen granskas utan också planen och genomförandet av fusionen.

Registrering, överklagande med mera avseende en fusion enligt aktiebolagslagen

Innan en fusion är legalt avslutad måste den registreras av Bolagsverket. Innan fusionen är helt avslutad kan den också överklagas av sakägarna, till exempel aktieägare eller borgenärer.

Aktiebolagslagen har väldigt många paragrafer om fusion, ovan har vi endast redogjort för de viktigaste delarna. Vi hänvisar till kap 23 i aktiebolagslagen för en fullständig redogörelse av vad som gäller vid fusion.

Delning av aktiebolag enligt aktiebolagslagen

Vad är en delning av ett aktiebolag enligt aktiebolagslagen?

Delning av ett aktiebolag enligt aktiebolagslagen innebär att bolagets tillgångar och skulder tas över av ett eller flera andra aktiebolag mot betalning till aktieägarna i det delade bolaget.

Delning av ett aktiebolag kan genomföras på följande sätt:

  1. Ett bolags tillgångar och skulder förs över till två eller fler bolag varpå det första bolaget likvideras
  2. Delar av ett bolags tillgångar och skulder förs över till andra bolag utan att det första bolaget därefter likvideras

Ersättningen till aktieägarna i det bolag som delas ska bestå av aktier eller pengar, mer än hälften av vederlaget skall bestå av aktier.

Upprättande av plan vid delning av aktiebolag enligt aktiebolagslagen

Styrelserna i de bolag som är inblandade i delningen av ett aktiebolag skall upprätta en gemensam plan för delningen. Delningsplanen skall undertecknas av styrelserna i de inblandade bolagen. Planen för delning av bolag enligt aktiebolagslagen påminner mycket om den plan som ska upprättas vid fusion av bolag, se ovan.

Krav på majoritet vid delning av aktiebolag

En plan för att dela ett aktiebolag måste godkännas av två tredjedel av rösterna vid en bolagsstämma.

Information till borgenärer vid delning av bolag enligt aktiebolagslagen

Innan en delning av ett aktiebolag kan ske enligt aktiebolagslagen måste borgenärer till bolaget informeras så att de kan godkänna delningen.

Ansökan om tillstånd att verkställa delning av aktiebolag

Det bolag som överlåter delar av sina tillgångar till ett annat bolag skall enligt aktiebolagslagen ansöka om tillstånd från Bolagsverket och få detta tillstånd innan en delning av aktiebolaget kan äga rum.

Registrering och ogiltighet vid delning av aktiebolag enligt aktiebolagslagen

Styrelserna för de bolag som tagit över delar från ett annat bolag ska anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret.

Stämning om att hindra en delning av ett bolag ska väckas senaste sex månader efter det att bolagsstämman beslutat om delning.

Sammanfattning

Delning, fusion och överlåtelse av aktiebolag är reglerade i aktiebolagslagen. Några av de viktigaste sakerna att känna till vid delning, fusion och överlåtelse av aktiebolag är att:

  • Vid delning förs tillgångarna i ett aktiebolag till två eller fler andra bolag varefter det första bolaget antingen likvideras eller finns kvar för andra syften
  • Vid en fusion tar ett av bolagen över det andra bolaget eller så bildas ett nytt bolag dit de första två bolagens tillgångar förs över
  • Vid en överlåtelse av ett aktiebolag köper ett annat aktiebolag alla aktierna i bolaget

Rättsakuten har expertis om delning, fusion och överlåtelse enligt aktiebolagslagen, kontakta oss för rådgivning och assistans.

Läs mer