Har du några frågor kring företrädaransvaret eller behöver du hjälp i ett ärende som rör aktiebolag? Vi på Rättsakuten är duktiga på bolagsrätt och kan ge dig rådgivning och assistans. Du är varmt välkommen att kontakta oss via mejl eller telefon för en konsultation.

Företrädaransvar

Företrädaransvaret i aktiebolag

Som utgångångspunkt kan inte medlemmar i styrelsen hållas personligt betalningsansvariga för bolagets förpliktelser såsom skatter, avgifter och andra skulder. Det finns dock viktiga undantag från denna huvudregel. I aktiebolagslagen (ABL) finns nämligen bestämmelser som aktualiserar ett företrädaransvar. Reglerna om företrädaransvar är därför mycket viktiga att känna till för dig som funderar på att starta ett eller redan driver ett aktiebolag. 

Vilka omfattas av företrädaransvaret?

Stiftare, VD, vice VD och styrelseledamöter kan bli personligt ersättningsskyldiga för bolagets förpliktelser. Även en suppleant kan åläggas ett företrädaransvar, förutsatt att han eller hon har inträtt i en ordinarie styrelseledamots ställe. 

Skillnaden mellan legala och faktiska ställföreträdare

När företrädaransvaret inom aktiebolag aktualiseras brukar det göras skillnad mellan legala och faktiska ställföreträdare. 

Med legala ställföreträdare avses de personer som har blivit utsedda till att delta i styrelsen. Styrelsen kan inte undgå personligt ansvar genom att delegera uppgifter till andra personer, exempelvis genom att utfärda fullmakter. Styrelsen förväntas alltså ha kontroll och uppsikt över bolagets verksamhet och förvaltning.  

Med faktiska ställföreträdare menas den eller de personer som faktisk innehar makten att styra bolaget. Det kan uttryckas som att han eller hon styr bolaget “bakom kulisserna”. Tanken är att faktiska ställföreträdare inte ska kunna undgå personligt ansvar genom att utse legala ställföreträdare som i realiteten saknar inflytande i bolagets styrning. 

Faktiska ställföreträdare ska alltså ha möjlighet till att påverka bolagets verksamhet och även besitta en viss nivå av inflytande i bolaget. Dessutom måste han eller hon ha någon form av  ekonomisk intresse i bolagets verksamhet, exempelvis på grund av eget eller närståendes aktieinnehav i bolaget.

När aktualiseras företrädaransvaret?

Företrädaransvar aktualiseras när legala eller faktiska ställföreträdare med uppsåt (avsikt) eller oaktsamhet (oaktsamt/slarvigt) vidtar en handling som orsakar bolaget skada. Kravet på uppsåt eller oaktsamhet innebär att det måste föreligga någon typ av culpa d.v.s. skuld som kan åläggas företrädaren. Handlingen måste alltid ha vidtagits inom ramen för uppdraget som företrädare för bolaget och det ska dessutom finnas ett orsakssamband mellan handlingen och skadan som uppstått. 

Exempel på handlingar som kan framkalla personligt betalningsansvar är försummelse att betala skatt, redovisning i strid med årsredovisningslagen, överträdelser av regler aktiebolagslagen eller regler i bolagsordningen m.m. Att vidta affärsrisker aktualiserar i regel inte företrädaransvaret, förutsatt att risken är företagsekonomiskt motiverad. 

Som nämnt ovan kan även stiftare hållas personligt betalningsansvariga. Här avses handlingar som har med stiftande av bolaget att göra, exempelvis om apportegendom har övervärderas i stiftelseurkunden eller felaktiga uppgifter återges i stiftelseurkunden och att dessa uppgifter  på något vis orsakar bolaget skada. 

Skadeståndsansvar gentemot aktieägare och tredje man

Företrädaransvaret kan också aktualiseras om en stiftelse, styrelseledamot eller VD genom vårdslöshet eller uppsåt orsakar aktieägare skada, förutsatt att handlingen utgjort en överträdelse av aktiebolagslagen, bolagsordningen eller tillämplig lag om årsredovisning. Detsamma gäller även skada som tillkommit tredje man, med tredje man avses exempelvis anställda eller borgenärer till bolaget. 

Jämka skadeståndet

Ersättningskyldigeten kan jämkas om det föreligger någon eller några förmildrande omständigheter. Ett exempel är att företrädaren har blivit lurad eller vilseledd till att vidta en skadegörande handling. 

Tillfälliga anståndsregler med anledning av covid-19

Med anledning av covid-19 finns det särskilda regler avseende anstånd med skatt och företrädaransvar, du kan läsa mer om dessa regler på skatteverkets hemsida om du klickar här.

Sammanfattning

Sammanfattningsvis kan stiftare, VD, vice VD, styrelseledamöter och suppleanter bli personligt betalningsansvariga för bolagets förpliktelser såsom skatter, avgifter och andra skulder. Även en person som inte officiellt sätt företräder bolaget men som innehar den faktiska makten att styra bolaget kan omfattas av företrädaransvaret. För att skadeståndsansvaret ska aktualiseras krävs dock att personen ifråga har orsakat skadan med avsikt eller av oaktsamhet. Exempel på handlingar som kan framkalla företrädaransvar är försummelse att betala skatt, redovisning i strid med årsredovisningslagen, överträdelser av regler aktiebolagslagen eller regler i bolagsordningen. 

Fredrik Jörgensen

Jurist Fredrik Jörgensen

[email protected]
070-7756334
08-55766324

Kontakta Rättsakutens jurister!