Ett kompanjonsavtal är ett avtal mellan delägare av ett aktiebolag. Avtalet är mycket viktigt att ha på plats av flera olika anledningar. Dels för att reglera hur ägandefördelning ser ut, men också för att göra det tydligt hur det ska gå till om en av delägarna vill göra en exit och avsluta sitt engagemang i företaget.

Sanktionsklausuler

Aktiebolagslagen ligger som grund

Aktiebolagslagen innehåller så kallade tvingande bestämmelser, vilket innebär att dessa inte kan ersättas av ett kompanjonsavtal. Däremot säger aktiebolagslagen väldigt lite om hur ett samarbete mellan olika ägare ska gå till. Här är det alltså fritt fram att avtala sinsemellan. Själva aktiebolagslagen säger ingenting om hur ett kompanjonsavtal ska se ut, utan det är upp till parterna att bestämma. 

Ett kompanjonsavtal är en trygghet

När man startar ett företag kan det vara svårt att se nyttan med ett aktieägaravtal. Men allt eftersom verksamheten växer, uppstår det frågor att ta ställning till. Till exempel, vad händer om styrelsen behöver utökas? Vem har rätt att utse nya representanter? Om en av delägarna vill överlåta sina aktier, vad händer då? 

Dessa frågor kommer bli mycket enklare att hantera om det redan finns ett avtal på plats. Annars finns det en uppenbar risk för konflikter. Man kan alltså se upprättandet av ett kompanjonsavtal i ett tidigt skede som en försäkring mot framtida konflikter.

Vad innehåller ett kompanjonsavtal?

Ett kompanjonsavtal kan innehålla i princip vad som helst. Så länge man inte skriver över aktiebolagslagen, är det fritt för aktieägarna att avtala om saker som man tycker är relevanta att ha med i avtalet. 

Det finns dock ett antal självklara avsnitt som man alltid bör ha med. 

Parter

Börja alltid med att lista alla parter i avtalet. Skriv ut namn, personnummer, adress och kontaktuppgifter. Det vet man exakt vilka som avtalet berör och det blir enkelt att lägga till ytterligare personer framöver, om det skulle bli aktuellt. 

Ägandeförhållandet

Lista alla aktieägare samt vilket antal aktier varje person har. Här är också ett bra avsnitt att beskriva vad som händer om en ny aktieägare kommer in i bilden. Vidare kan man också ta med bestämmelser för nyemissioner och hur dessa ska gå till, när man behöver nytt kapital i bolaget. 

Beskrivning av bolagets verksamhet

Det här är ett viktigt avsnitt och här kan man avgöra själv hur detaljerad man vill bli. Här beskriver man verksamheten, vad man ska gör och hur man ska tjäna pengar helt enkelt. Har man redan gjort en affärsplan, är det bra om man kan göra tydliga kopplingar till denna i avtalet. 

Här är det fritt fram att fördela roller mellan parterna, där vissa personer tar ansvar för vissa delar av verksamheten, etc. Men tänk på att ju mer detaljerade ni blir, desto oftare kommer ni behöva se över och uppdatera ert avtal. När det gäller arbetsuppgifter och rollfördelningar, är ju det saker som ofta förändras över tid.

Lojalitet

Att ha med ett avsnitt om lojalitet är alltid en god idé. Även om alla parter just nu är goda vänner och allt är frid och fröjd, vet man inte vad som händer om några år. Kanske uppstår det situationer där någon av parterna tycker att en av delägarna prioriterat sitt andra bolag på ett sätt som direkt missgynnat det egna bolaget. 

Ett exempel på vad lojalitet innebär är att man närvarar på styrelsemöten och helt enkelt ger av sin tid för bolaget. –

Styrelse och VD

Här kan man reglera hur nya styrelsemedlemmar ska föreslås samt under vilka former man ska besluta om dessa. Många gånger är det bra att ha med att en formulering gällande samråd. Att samråd ska ske inför varje omröstning angående nya styrelsemedlemmar. Då slipper man behöva ta ställning till helt ny information vid ett styrelsemöte. 

Bolagsstämma

Det här är ett viktigt avsnitt, då aktiebolagslagen säger att vid en bolagsstämma så är det ordföranden som har utslagsrösten. Just den här bestämmelsen är dock inte tvingande, vilket innebär att man  med hjälp av ett kompanjonsavtal kan skriva över denna bestämmelse. 

I och med att ordföranden inte längre har utslagsröst, behöver man således också reglera vad som ska hända om dödlägen uppstår. Ett förslag kan vara att gå till lottning. 

Viktiga beslut

Det finns ofta vissa saker i ett bolag som man inte vill kunna ändra på, utan att ha 100% majoritet. Det är ofta grundläggande saker som ändringar i bolagsordningen eller beslut rörande vilken inriktning företaget ska ha. 

Här finns det väldigt lite att luta sig mot i aktiebolagslagen, varför det är en god idé att avtala om detta i ett kompanjonsavtal istället. 

Finansiering

Det här är ett viktigt avsnitt, speciellt om de olika parterna i bolaget har olika ekonomiska resurser. För vad händer om företaget står inför en expansion och 3 av 5 parter vill gå in med 500.000 kr vardera för att verksamheten ska kunna satsa? En av parterna har kanske inte dessa medel. Här kan det uppstå svåra konflikter. Ett bra sätt att undvika sådana här konflikter är att redan i kompanjonsavtalet ta med ett avsnitt som säger att ingen part har någon skyldighet att tillskjuta ytterligare kapital. 

Fördelning av vinst

Så kallad vinstdisposition är någonting som ofta diskuteras inom aktiebolag. När ska en aktieägare kunna kräva att ta utdelning ur bolaget? Ett smart sätt att koppla detta till företagets välmående är att säga att soliditeten i företaget behöver överstiga ett visst antal procent, för att utdelning ska kunna bli aktuellt. Då riskerar man inte att någon av parterna ta utdelning ur företaget och på så sätt gör bolaget mer sårbart vid svårare tider. 

Avslutningsvis om kompanjonsavtal

Ett kompanjonsavtal kan rymma oerhört mycket information. Avsnitten ovan är bara ett axplock. Sitt ned tillsammans och diskutera vad ni tycker är viktigt att ha med. Har ni några farhågor inför framtida konflikter? I så fall kan dessa farhågor säkerligen lugnas ned med hjälp av ett kompanjonsavtal. 

Fredrik Jörgensen

Jurist Fredrik Jörgensen

[email protected]
070-7756334
08-55766324

Kontakta Rättsakutens jurister!