Undrar du om man genom aktieägaravtal kan med bindande verkan ge bort sin rätt att begära ett inlösenförfarande i enlighet med vad som framgår i 22 kap. aktiebolagslagen (ABL)? Då är Carmeuse-fallet ett viktigt rättsfall för dig att hålla koll på.

aktieägaravtal

Om aktieägaravtal

Aktieägarna är parter i ett aktieägaravtal men det är även möjligt för bolaget att vara part i avtalet. En fördel med att ha bolaget som part i avtalet är att det gör det  möjligt för parterna att på ett bättre sätt se till att avtalet fullföljs. Det är även möjligt för aktieägare att ingå ett aktieägaravtal med en kreditgivare, detta som ett sätt att säkerställa att kreditgivaren får ett inflytande över bolagsstämman.

Regler för aktiebolag

Aktieägaravtal kan anses vara en bra lösning om syftet med aktieägaravtalet är att lägga till bestämmelser som kompletterar bolagsordningen eller om syftet är att reglerna ägarförhållandena i bolaget. De regler som gäller för aktiebolag anses vara komplicerade och göra det svårt för små aktiebolag. Det som det framför handlar om är att bedriva sin verksamhet på ett effektivt sätt.  Då kan man använda sig av aktieägaravtal för att att göra procedurer enklare. På grund av det så är det vanligt att aktieägaravtal innehåller bestämmelser som berör sådana frågor som man inte borde eller som är omöjliga att reglera i en bolagsordning.

Med andra ord så är avtalsfriheten större i ett aktieägaravtal än i en bolagsordning. Avtalsfriheten i en bolagsordning begränsas på så sätt att man får i bolagsordningen, bara i vissa fall, införa regler som avviker från vad som framgår i ABL.I ett aktieägaravtal däremot så får man avtala om vad som helst, notera dock att det inte betyder att innehållet i aktieägaravtalet är bindande för bolaget.

Tvångsinlösen enligt aktiebolagslagen

Av 22 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen (ABL) följer att om en aktieägare äger mer än nio tiondelar av bolagets aktier så har den  rätt att lösa in de aktier som återstår i bolaget. Den aktieägare som äger de återstående aktierna har även rätt att få sina aktier inlösta av den som äger majoriteten av aktierna.

Vidare så följer det av 22 kap. 6 § ABL att om det är så att den som äger majoriteten av aktierna i bolaget vill lösa in återstående aktier i bolaget och det är inte möjligt att nå en överenskommelse så måste den begära hos bolagets styrelse skriftligen att tvisten avgörs i ett skiljeförfarande. Som ett skäl till rätten att få lösa in aktier har angivits att genom rätten att lösa in aktier så underlättas de fusioner som sker mellan dotterbolag och moderbolag.

Minioritetsaktieägare

Att minoritetsaktieägarna har rätt att begära att få sina aktier inlösta har att göra med att de som äger mindre än tiondel av aktierna i ett bolag inte kan utöva många av de rättigheter som minoritetsaktieägarna vanligtvis har enligt aktiebolagslagen. Möjligheten för minoritetsaktieägarna att begära tvångsinlösen gör att minoritetsaktieägarna kan ta sig ur sin utsatta position. En till motiv för rätten att få till stånd tvångsinlösen är att den leder till rationella ägarförhållanden inom näringslivet. Det går inte att med rättslig verkan ange i bolagsordningen att det varken finns rätt eller skyldighet till inlösen eller att det gäller andra förutsättningar för inlösen än de som framgår i lagen.

LÄS MER OM AKTIEBOLAGSLAGEN – TRYCK HÄR

LÄS MER OM BOLAGSRÄTT – TRYCK HÄR

Carmeuse-fallet

Ett viktigt rättsfall på området är NJA 2011 s. 429 som kallas för Carmeuse-fallet

1997 ingick två parter, bolaget SMA international B.V och bolaget Carmeuse ett avtal. Avtalet reglerade parternas inbördes förhållanden då de var ägare av hälften av aktierna var i bolaget SMA svenska mineral. Av avtalet framgick det att SMA International BV hade rätt att under vissa omständigheter köpa alla förutom en aktie från bolaget Carmeuse. På grund av avtalets innehåll så faställde skiljenämnden år 2006 att bolaget internationell B.V kunde inlösa alla Carmeuses aktier i SMA Svenska minerals förutom en. Därefter så skedde inlösen enligt vad som skiljenämnden hade faställt.

Året därpå faställde skiljenämnden att SMA International B.V kunde lösa in den enda aktien Carmuse hade kvar i SMA svenska mineral för 10.000 kr.

Carmeuse tog striden till tingsrätten

Carmeuse beslutade sig för att föra talan i tingsrätten mot skiljedomen. Enligt Carmeuse så hade bolaget SMA international B.V inte rätt att lösa Carmeuses kvarvarande aktie då SMA international B.V hade genom avtalet som ingicks år 1997 frånsagt sig rätten att påkalla ett inlösen.

Tingsrätten prövade då genom en mellandom frågan om SMA international B.V hade rätt att  inlösa Carmeuses kvarvarande aktie i SMA Svenska mineral. Tingsrätten konstaterade i mellandomen att  SMA international B.V  hade rätt att inlösa Carmeuses kvarvarande aktie i SMA Svenska mineral trots att bolaget genom avtal hade frånsagt sig den rätten.

Carmeuse överklagade då tingsrättens dom till hovrätten. Hovrätten valde då att fastställa tingsrättens domslut.

Högsta domstolens resonemang

Högsta domstolen började med att beskriva när det är möjligt att påkalla ett inlösenförfarande och att redogöra för skälen bakom möjligheten till tvångsinlösen. Domstolen klargjorde att rätten till tvångsinlösen motiveras av bland annat att det finns ett  allmänintresse av  att det ska vara rationella ägarförhållandet  i näringslivet. Högsta domstolen framhävde också att bolagsordningen inte får innehålla bestämmelser som inskränker rätten till tvångsinlösen.

Högsta domstolens konstaterande

Domstolen konstaterade att man skulle förfela ändamålen bakom rätten till tvångsinlösen om det vore möjligt att göra inskränkningar i rätten till tvångsinlösen genom aktieägaravtal. Speciellt sen det inte är möjligt att i en bolagsordning ha bestämmelser som inskränker rätten till tvångsinlösen.

En viktig fråga som togs upp i domskälen var vad innebörden var av att ett aktieägaravtal inte leder leder till aktiebolagsrättsliga verkningar. Högsta domstolen konstaterade att man kan tolka uttrycket på två olika sätt. Högsta domstolen kom fram till att med största sannolikhet så betydde uttrycket att ett aktieägaravtal inte var bindande för bolaget eller för bolagsorganen.  Det sättet att tolka uttrycket på är förenlig med vad som generellt anses gälla för aktieägaravtal, det vill säga att aktieägaravtal endast är bindande för avtalsparterna, ett aktieägaravtal är med andra ord inte bindande för bolaget.

Aktieägaravtalets verkningar

Det andra sättet man kunde tolka detta uttryck på var den som bolaget Carmeuse hävdade, det vill säga att när det görs en bedömning så ska man fokusera på vilka verkningar aktieägaravtalet leder till för bolaget. Enligt Högsta domstolen så fanns det även vissa som delade den här uppfattningen i doktrin.

Högsta domstolen valde dock att utgå ifrån att innebörden av uttrycket att ett aktieägaravtal inte är bindande för varken bolaget eller bolagsorganen. Högsta domstolen grundade sin bedömning på en diskussion som skedde i förarbetena som rörde begränsningar i överlåtelserätten. Lagstiftaren konstaterade i den diskussionen  att de frågor som berör möjligheterna till och vilka rättsverkningar ett aktieägaravtal kunde leda till var av avtalsrättslig natur och på grund av det inte skulle inte dessa frågor vara föremål för reglering i ABL.

ABL i bedömningen

Högsta domstolen konstaterade då på grund av vad som framgick i förarbetena att bestämmelserna i ABL är av aktiebolagsrättslig natur. Därmed så måste lagstiftarens vilja vara att bestämmelserna som finns i ABL ska vara avgörande för frågan om aktieägaravtalet. Det kan leda till aktiebolagsrättslig verkan eller om den inte kan göra det.

Högsta domstolen tog upp att det följer av SAS-principen. Det betyder att man får avvika från de bestämmelser som finns i ABL om det är så att bestämmelserna endast syftar till att skydda aktieägarnas intressen.  Samt att samtliga aktieägare ställer sig bakom beslutet att frångå från vad som gäller enligt ABL. Detta ansåg lagstiftaren vara logisk men lagstiftaren ansågs också att  det skulle finnas en  hel del bestämmelser i ABL som aktieägarna inte skulle kunna avtala om och skulle med  andra ord  vara tvingande.

Högsta domstolens slutsats var att det inte var möjligt att i ett  aktieägaravtal inskränka rätten till tvångsinlösen med bindande verkan för bolaget

Jurist Fredrik Jörgensen

Jurist Fredrik Jörgensen

[email protected]
070-7756334
08-55766324

Kontakta Rättsakutens jurister!