Är du aktieägare och inte fått en kallelse till årsstämman? Då är SKAB-fallet ett viktigt rättsfall för dig att hålla koll på.

Årsstämman

Om klander

Enligt 7 kap. 50 § aktiebolagslagen (ABL) så kan man klandra ett beslut om beslutet inte har skett i behörig ordning eller om beslutet på något annat sätt har skett i strid med reglerna i ABL, bolagsordningen eller mot tillämplig lag om årsredovisning. Upphävande eller ändring av ett bolagsstämmobeslut sker endast i uppenbara fall, om det är självklart vilket beslut det skulle blivit om det inte hade varit fel i kallelsen. Klanderfristen är 3 månader. Om talan inte väckts inom 3 månader, är beslutet giltigt.

SKAB-fallet

Ett viktigt rättsfall på område är Hovrätten över Skåne och Blekinges dom av den 1 november 2012 i mål nr T 172-11.

Navicon AB, nedan kallat Navicon, ägs av tre aktiebolag, nämligen Bygg Bra Holding AB med 775 aktier, Svenska Kulturbolaget Aktiebolaget, nedan kallat SKAB, med 125 aktier och Glair AB med 100 aktier. Navicon är moderbolag i en mindre koncern i vilken ingår bl.a. det helägda dotterbolaget Träpanelen Invest AB.

Styrelsemöte i Navicon

Den 29 juli 2009 hölls styrelsemöte i Navicon. Vid mötet närvarade styrelseordföranden Rolf Lindeström och de två övriga ledamöterna i styrelsen Asko Pölönen och Monica Mårtensson. Vid mötet beslutade styrelsen att årsstämma skulle hållas den 31 augusti 2009 kl. 10.00 i SKAB:s lokaler på Monbijougatan i Malmö. Enligt bolagsordningen för Navicon ska kallelseåtgärder till årsstämma vara vidtagna senast två veckor före bolagsstämman.

Ansåg att årsstämman inte var behörigen sammankallad

Sedan Asko Pölönen ordnat med kallelser hölls årsstämma i Navicon den 31 augusti 2009 kl. 10.00 på Industrigatan 24 – 26 i Malmö. Som närvarande aktieägare antecknades i protokollet Bygg Bra Holding AB genom Asko Pölönen, SKAB genom Rolf Lindeström och Glair AB genom Gunnar Lindeström. I protokollet anges att Rolf Lindeström och Gunnar Lindeström uppgav att de ansåg att stämman inte var behörigen sammankallad och att det förelåg hinder mot att hålla stämman, varpå de båda lämnade stämman. Vid stämman valdes en ny styrelse. Till styrelseledamöter utsågs Asko Pölönen och Minna Lindholm. Simo Linna utsågs till styrelsesuppleant.

SKAB yrkat till Hovrätten

SKAB har yrkat att hovrätten ska upphäva bolagsstämmans i Navicon beslut den 31 augusti 2009 att utse nya styrelseledamöter och ny styrelsesuppleant.

Som grund för yrkandet åberopat att kallelse till bolagsstämman den 31 augusti 2009 inte skett i behörig ordning eftersom dels SKAB genom Rolf Lindeström inte fått någon kallelse till stämman och dels Asko Pölönen inte varit behörig att kalla till stämman.

Navicon bestred yrkandet

Navicon har som grund för sitt bestridande åberopat att kallelse till stämman skett i behörig ordning eftersom Asko Pölönen har skickat kallelserna till samtliga aktieägare i enlighet med bolagsordningen och eftersom det var styrelsen som hade fattat beslutet att kalla till bolagsstämman den 31 augusti 2009.

Hovrättens bedömning

Enligt hovrätten finns det inga regler i ABL om vem det är som ska utfärda och skicka kallelser till bolagsstämma. Det är således inte visat att en ledamot saknat behörighet att utfärda kallelser. Det faktum att det i kallelserna angetts en annan adress för bolagsstämman än den styrelsen tidigare hade beslutat om saknar betydelse för frågan om behörigheten. Samtliga aktieägare var nämligen på plats vid stämmans öppnande. Inte heller har den omständigheten att det inte har funnits någon årsredovisning tillgänglig före bolagsstämman utgjort hinder för att kalla till bolagsstämma och där behandla andra ärenden.

Årsstämmans sammankallande upphävas?

Det är emellertid visat att en av aktieägarna inte fått kallelse till årsstämman. Frågan är om detta ska anses utgöra ett sådant fel att det ska upphävas. För upphävande krävs det att kausalitet föreligger mellan den formella bristen i kallelseförfarandet och utgången i det klandrade beslutet. I förevarande fall avser det klandrade beslutet val av styrelse. Det har framkommit att ställföreträdaren för SKAB var på stämman och infann sig där vid dess öppnande. Han har trots vetskap om att bolagsstämma skulle hållas och styrelse väljas valt att gå därifrån. Hovrätten anser därmed att det faktum att det inte skickats ut någon kallelse till bolaget inte innebär ett sådant fel att det föreligger skäl att upphäva beslutet.

Jurist Fredrik Jörgensen

Jurist Fredrik Jörgensen

[email protected]
070-7756334
08-55766324

Kontakta Rättsakutens jurister!