I ett aktiebolag finns det ett antal regler som berör ägares befattningshavares, styrelseledamöter och VD till exempel, ansvar för hur aktiebolagets sköts allmänhet och hur aktiebolagslagens regler om aktiebolagets ekonomi följs i synnerhet. 

Vad innebär personligt ansvar för ett bolags förpliktelser och ansvarsgenombrott?

Vad innebär personligt ansvar för ett bolags förpliktelser och ansvarsgenombrott?

Regler som berör befattningshavare

De allra flesta av dessa regler berör befattningshavares ansvar såsom befattningshavare i aktiebolaget, inte som privatpersoner. I denna artikel ska vi dock gå igenom några av de situationer inom bolagsrätten då aktieägare och befattningshavare kan bli personligt ansvariga för bolagets förpliktelser som privatpersoner.

Vilket betalningsansvar har aktieägare i ett aktiebolag enligt aktiebolagslagen?

Huvudregeln i ett aktiebolag är enligt aktiebolagslagen att aktieägarna inte har något personligt ansvar alls för aktiebolagets förpliktelser, aktiebolaget är en egen juridisk person och bär som sådan allt ansvar för bolagets förpliktelser. Huvudregeln för personligt ansvar för bolagets förpliktelser tas upp i kapitel 1 i aktiebolagslagen.

Det finns dock som så ofta i aktiebolagslagen, och andra lagar, undantag från huvudregeln.

Vilket är aktieägares och styrelsens personliga betalningsansvar enligt aktiebolagslagen?

Aktieägares personliga betalningsansvar enligt aktiebolagslagen regleras i 25 kapitlet. Det är framförallt i samband med en skyldighet att likvidera bolaget på grund av kapitalbrist som aktieägare kan få ett ansvar för brist på kapital i ett aktiebolag.

Personligt ansvar för styrelsen för aktiebolagets betalningar

Mer specifikt finns det ett betalningsansvar för aktieägare och befattningshavare i ett aktiebolag enligt aktiebolagslagen om, 25 kapitlet, 18 §, styrelsen inte:

  1. Låtit en revisor granska en kontrollbalansräkning som skall ha upprättats
  2. Kallat till en första kontrollstämma
  3. Ansökt om likvidation av bolaget hos en tingsrätt

Om något enligt punkt 1 till 3 ovan ägt rum har styrelsens ledamöter tillsammans, solidariskt, ett ansvar för de förpliktelser, skyldigheter, som aktiebolaget dragit på sig under den tid som förflutit från det att punkt 1 – 3 skulle ha utförts till den tidpunkt då punkt 1 – 3 faktiskt utförts.

Om en person känt till att styrelsen inte handlat korrekt å bolagets vägnar är också solidariskt ansvarig för de skyldigheter, förpliktelser, som bolaget dragit på sig under den tid styrelsens inkorrekta agerande pågått. Detta ansvar uteblir dock om en person kan bevisa att han eller hon inte agerat försumligt.

Har en aktieägare personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser?

En aktieägare kan bli personligt betalningsansvarig för aktiebolagets förpliktelser om han eller hon haft kunskap om att bolaget har varit skyldigt att gå i likvidation och deltar i beslut som leder till att bolagets verksamhet fortsätter. Vid ett sådant agerande är aktieägaren solidariskt ansvarig för de förpliktelser som uppkommer under den tid som förflyter från den tidpunkt då bolaget bort likviderats till dess att det faktiskt likvideras.

När upphör personligt ansvar för bolagets förpliktelser enligt aktiebolagslagen?

Det personliga ansvaret för bolagets förpliktelser enligt aktiebolagslagen upphör då de åtgärder som borde ha vidtagits, oftast likvidation, faktiskt vidtagits alternativt då kontrollbalansräkning som visar att aktiekapitalet är återställt, lagts fram på en bolagsstämma eller då bolagsstämman, Bolagsverket eller en domstol beslutat om likvidation.

Det personliga betalningsansvaret för bolagets förpliktelser gäller i tre år från det att det började gälla om åtgärder inte vidtagits, preskriptionstiden är med andra ord tre år.

Ansvarsgenombrott för betalningar för personer knutna till ett aktiebolag

Det finns situationer då det kan uppstå personligt ansvar för ett bolags förpliktelser utan att detta betalningsansvar är stadgat i lag.

Det har nämligen hänt att ett aktiebolags borgenärer, de som har krav på ett aktiebolag för uteblivna betalningar med mera, lyckats med att få igenom sina krav direkt mot aktiebolagets företrädare utan att det funnits lagstöd för det.

Den grundläggande principen i aktiebolagslagen är att i ett aktiebolag har ägarna inte något ansvar för bolagets förpliktelser. Det finns dock undantag, som till exempel vid likvidationsplikt. Ovan har vi redogjort för situationer med personligt betalningsansvar vid likvidationsplikt.

Vad innebär ansvarsgenombrott?

Det finns vissa situationer då ansvarsgenombrott kan uppstå utan att detta har explicit stöd i lagen. Det är när personer som har anspråk på aktiebolaget lyckats med att få dessa anspråk överförda till de personer som är ansvariga för aktiebolaget, oftast aktieägare och styrelse.

Det som kan vara betydelsefullt är till exempel om ett aktiebolag endast använts som en sköld för en vinstdrivande verksamhet som drivits av ägarna, direkt eller indirekt. Se NJA 1947 s. 647.

I doktrin har det ställts upp tre rekvisit för att ett ansvarsgenombrott skall inträffa. Aktiebolaget skall inte ha:

  1. En egen självständig affärsmässig verksamhet
  2. En egen förvaltning, administration
  3. Tillräckligt med kapital för den verksamhet som bedrivs

Skatteverket har framgångsrikt drivit rättsfall där ansvarsgenombrott har hävdats. Det har ofta varit så att aktiebolaget, vars ägare funnits vara personligt ansvariga, inte drivit en självständig verksamhet.

Offentliga utredningar om ansvarsgenombrott har genomförts vid flera tillfällen men lagstiftaren har varje gång bedömt att någon lagstiftning om ansvarsgenombrott inte är nödvändig. Istället för lagstiftning används praxis vid de tillfällen då ansvarsgenombrott har hävdats.

Sammanfattning

Grundregeln är att aktieägare inte har personligt ansvar för bolagets förpliktelser

Grundregeln i aktiebolagslagen är att aktieägare i ett aktiebolag inte är ansvariga för aktiebolagets förpliktelser. Det finns dock situationer då en aktieägare i ett aktiebolag, styrelseledamot eller verkställande direktör kan bli personligt ansvarig för bolagets förpliktelser.

Personligt ansvar för bolagets förpliktelser vid likvidationsplikt

Nedan följer några situationer då en aktieägare eller företrädare för ett aktiebolag kan bli personligt ansvarig för bolagets förpliktelser vid likvidationsplikt enligt aktiebolagslagen:

  1. En aktieägare eller representant för bolaget kan komma att ha ett personligt ansvar om de underlåter att sätta bolaget i likvidation när en sådan krävs enligt lag
  2. Om en person som nämnts i punkt 1 ovan har känt till att styrelsen inte handlat korrekt kan denne också bli personligt ansvarig för bolagets förpliktelser
  3. En aktieägare kan bli personligt ansvarig för bolagets förpliktelser om han eller hon haft kunskap om likvidationsplikt men deltar i beslut som leder till att bolagets verksamhet fortsätter

Det personliga ansvaret för bolagets förpliktelser upphör då anledningen till att det uppstått ett personligt ansvar upphör.

Personligt ansvar för bolagets förpliktelser vid ansvarsgenombrott

I väldigt särskilda fall kan ett ansvarsgenombrott inträffa, det är en situation då styrelsen eller aktieägare kan bli personligt ansvariga för bolagets förpliktelser utan att det finns stöd i lag för detta. Ett ansvarsgenombrott kan uppstå om bolaget för vilket personligt ansvar kan inträda inte har drivit en självständig verksamhet.

Kontakta Rättsakuten om du behöver rådgivning om personligt ansvar i ett aktiebolag.

Läs mer