Hur styrelsemöten ska fungera och vilka regler som gäller enligt aktiebolagslagen

Aktiebolagslagen är den lag som beskriver hur aktiebolag ska styras, vilket alldeles utmärkt framgår av lagens namn. I aktiebolagslagen finns beskrivet hur ett aktiebolag ska vara uppbyggt, hur det ska skötas och hur det i värsta fall ska upphöra. 

styrelsemöte, Styrelsemöte enligt aktiebolagslagen, Rättsakuten

Hur ska styrelsesammanträden fungera enligt aktiebolagslagen?

När det gäller ledningen av ett aktiebolag så är det tre institutioner som är centrala; de är bolagsstämman, styrelsen och den verkställande direktören. I denna artikel ska vi beskriva hur styrelsemöten ska fungera och vilka regler som gäller för dessa enligt aktiebolagslagen. Reglerna för styrelsemöten beskrivs i kapitel 8 i aktiebolagslagen.

Vilken är styrelsens ordförande i enlighet med aktiebolagslagen?

I väldigt många små aktiebolag finns det bara en ägare, och många av dessa bolag är så små att styrelsen bara har en ledamot, då stadgar aktiebolagslagen att det inte behöver finnas en ordförande. Men i alla bolag som har fler än en ledamot av styrelsen, ska en av ledamöterna utses till ordförande. Denne ordförande är den som ska leda styrelsens arbete och ansvara för att styrelsen fullgör de plikter som aktiebolagslagen ger styrelsen, kap 8, 17 §. Det är styrelsen själv som utser en ordförande, om inte annat finns det stadgat i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman.

Styrelsens ordförande i publika aktiebolag

Aktiebolagslagen stadgar att om ett aktiebolag är publikt så kan inte styrelseordföranden också vara verkställande direktör, kap 49 §.

Aktiebolagslagen kräver att styrelsen ska ha regelbundna sammanträden

I aktiebolagslagen framgår det att styrelsens ordförande ska ansvara för att regelbundna styrelsemöten hålls. Om en styrelseledamot eller den verkställande direktören kräver det ska ett styrelsemöte hållas även om styrelsens ordförande inte sammankallat till ett, eller ens vill ha ett sådant.

Om en ledamot inte kan närvara vid ett styrelsemöte ska, om det finns, en suppleant träda in i denna ledamots ställe.

Har den verkställande direktören, VD, närvarorätt vid styrelsemöte?

Aktiebolagslagen stadgar att den verkställande direktören har rätt att vara närvarande med yttranderätt vid styrelsemöte, om inte styrelsen behandlar ett ärende där den verkställande direktören kan vara jävig. En jävssituation kan till exempel röra lönen till VD.

Vilka ärenden ska behandlas vid styrelsemöte?

De ärenden som behandlas vid styrelsemöte är självklart väldigt olika från varandra inbördes. Men med hänsyn till att en väldigt stor del av de vardagliga ärendena, de som faller innanför aktiebolagets affärsverksamhet som sköts av VD, så skulle man kanske kunna komma till slutsatsen att det vid styrelsesammanträdena framförallt behandlas ärenden som rör de som tecknar firman samt följer upp VD:s arbete. Det kan med andra ord vara uppköp av andra bolag, försäljning av egna bolag, förändringar i bolagets verksamhet, finansiering av bolagets verksamhet, granskning av ekonomiska rapporter från VD, VD:s prestationer med mera.

Styrelsens beslutförhet vid styrelsemöte

Enligt aktiebolagslagen är styrelsen beslutsför vid ett styrelsemöte om fler än hälften av ledamöterna närvarar, vilket är det lägsta antal som aktiebolagslagen föreskriver. Aktiebolagets bolagsordning får stadga att antalet styrelseledamöter som närvarar vid ett styrelsemöte för beslutsförhet ska vara högre.

Styrelseledamöter som anses jäviga skall räknas som icke närvarande.

För att beslut ska kunna fattas måste alla styrelsens ledamöter ska ha beretts tillfälle att delta i beredningen av ärendet samt fått tillräckligt med underlag för att kunna bilda sig en uppfattning om ärendet.

I normalfallet, om inte bolagsordningen stadgar annat, kräver aktiebolagslagen att en majoritet av styrelsen stöder ett beslut vid ett styrelsemöte för att förslaget ska bli till beslut.

En styrelseledamot får inte delta i beslut eller handlägga ett ärende som berör honom eller henne, samt hans eller hennes familj, som privatperson eller berör bolag som är knutna till honom eller henne och som ligger utanför aktiebolagets sfär. Denna föreskrift gäller inte om en ledamot äger samtliga aktier i aktiebolaget.

Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot

Ett ärende som i normalfallet, det finns undantag, inte handläggs vid styrelsemöte är ersättningen till styrelseledamöterna, vilken i större aktiebolag kan vara avsevärd. Det är istället bolagsstämman som handlägger frågan om arvoden till styrelseledamöterna. Med hänsyn till att en majoritet av aktieägarna normalt är representerade i styrelsen så har denna paragraf dock ofta liten bärning på verkligheten.

Aktiebolagslagen kräver att protokoll upprättas från varje styrelsemöte

I samband med varje styrelsemöte ska ett protokoll upprättas, detta stadgas i aktiebolagslagen 24 §. I protokollet från styrelsemötet ska det framgå vilka beslut som fattats vid styrelsesammanträdet. Protokollen ska märkas med nummer och arkiveras av aktiebolaget.

Det protokoll som upprättats efter styrelsemötet ska undertecknas av den som varit sekreterare vid styrelsemötet samt justeras av styrelseordföranden. Protokollet ska i normalfallet också justeras av ännu en ledamot som utsetts av styrelsen. Detta förfarande är till för att aktiebolaget skall försäkras om att alla protokoll från styrelsemötet är korrekta. Den ledamot eller VD som har en avvikande mening i samband med ett beslut har rätt att få denna avvikande mening noterad i protokollet.

 Sammanfattning

Aktiebolagslagen har en rad krav på de styrelsemöten som ska hållas av styrelsen i ett aktiebolag. Dessa krav är till för att för att säkra aktieägarnas, statens och andra sakägares intressen av att bolaget sköts väl.

Några av kraven på styrelsemöte enligt aktiebolagen är:

  • I de allra flesta aktiebolag, utom väldigt små bolag med endast en ägare, ska det finnas en styrelseordförande som ansvarar för att styrelsemöte äger rum och att de sköts enligt lag.
  • Aktiebolagslagen kräver att styrelsemöte äger rum regelbundet och att kallelser till dessa sker enligt lag.
  • Den verkställande direktören, VD, har närvarorätt vid styrelsemöte och har också rätt att yttra sig.
  • Typiska ärenden som behandlas vid styrelsemöten är de ärenden som ligger utanför den dagliga driften av bolaget, det vill säga ärenden som inte administreras av VD. Några exempel är ekonomisk uppföljning, köp eller försäljning av bolag samt affärsverksamhetens inriktning.
  • Aktiebolagslagen stadgar att i normalfallet ska minst hälften av ledamöterna i styrelsen vara närvarande vid styrelsemötet för att detta ska vara beslutsfört. Om en ledamot inte kan närvara kan en suppleant träda in i dennes ställe.
  • Arvoden till styrelseledamöter skall beslutas av bolagsstämman.
  • Protokoll ska upprättas från varje styrelsemöte. Dessa protokoll ska justeras av ordföranden och i normalfallet också av en så kallad justeringsman.

Kontakta Rättsakuten för experthjälp om styrelsemöte i aktiebolag.

Läs mer