Undrar du vilken rättslig verkan en utfästelse om att i framtiden teckna aktier har? Då är Teckningsutfästelsefallet ett viktigt rättsfall för dig att ha koll på. Rättsakuten förklarar utfästelse om tecknandet av aktier här.

Vesting

Om aktieteckning

Aktier räknas som lös egendom och kan överlåtas och förvärvas med några undantag som återfinns i lag eller avtal. Det finns många olika sätt man kan förvärva aktier på, det kan vara till exempel genom byte, köper eller olika slags familjerättsliga fång. Man kan även förvärva aktier genom aktieteckning. Aktieteckning är en rättshandling som måste följa vissa formkrav och som regleras i aktiebolagslagen (ABL)

I ABL finns två olika regler som behandlar aktieteckningens form. En regel aktieteckning i samband med med bildandet av bolaget och en behandlar aktieteckning i samband med nyemission. I 13 kap. 13 § ABL kan kan man hitta vilka formkrav som gäller för aktieteckning vid nyemission. Av 13 kap. 13 § ABL följer att när nya aktier ska tecknas så måste det ske på en teckningslista och teckningslistan måste innehålla emissionsbeslutet och eventuellt viss annan föreskriven information.

Om formkravet inte följs så blir aktieteckningen ogiltigt. Dock kan aktieteckningens formella ogiltighet läkas. Då krävs det att emissionen registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felaktigheten till Bolagsverket

Om emissionsgarantiavtal

Ett aktiebolag får förr eller senare, av en anledning eller en annan, ett behov av kapitaltillskott. Den vanligaste finansieringsformen är att bolaget tar in främmande kapital, främst i form av traditionella lån. Ett alternativt sätt att få in rörelsekapital är att bolaget ökar sitt egna kapital genom att emittera nya aktier mot betalning, 11 kap. 1 § p. 2 och 13 kap. ABL.

Nyemission av aktier är sällan ett bolags förstahandsalternativ för att lösa det uppkomna kapitalbehovet bland annat eftersom det är en tidskrävande och kostsam process. Trots det svarar idag nyemissioner för en betydande del av svenska bolags kapitalförsörjning.

Att en nyemission blir fulltecknad är därför av yttersta vikt, inte bara för att bolaget ska kunna tillgodose sitt kapitalbehov utan också för att en misslyckad emission sänder mycket negativa signaler till marknaden om bolagets ställning och kan i sådana fall få allvarliga konsekvenser.

För att minimera de risker som är förknippade med en nyemission är det vanligt att emittenten ingår emissionsgarantiavtal. Emissionsgarantin syftar varken til eller har som effekt att ersätta aktieteckningen.

Man kan säga att emissionsgarantin är ett löfte om  att vid behov teckna aktier i en framtida nyemission i utbyte mot betalning. Upplägget bygger på att garanten tar på sig att, för det fall att den stundande nyemissionen inte fulltecknas, teckna de aktierna finns kvar. För att på detta sätt allokera risken för nyemissionen får emittenten betala en provision till garanten, vanligen mellan tre och tio procent av garanterat belopp.

Garantiersättningen betalas vanligen ut oavsett om fyllnadsteckning har aktualiserats eller inte. Ett emissionsgarantiavtal har karaktär av föravtal och optionsavtal eftersom att förpliktelsen innebär ett åtagande att, givet vissa omständigheter, i framtiden genomföra en viss rättshandling

Teckningsutfästelsefallet

Ett viktigt rättsfall på området är NJA 1918 s. 394 som kallas för teckningsutfästelsefallet.

I fallet var det fråga om att det hade skett en utfästelse av aktier när ett bolag bildades i utbyte mot betalning. Dock så skedde det ingen registrering av aktieteckningen på grund av att det inte hade fattats ett formenligt bolagsstämmobeslut angående saken. Det som hände istället var att tecknaren och bolaget kom skriftligen överens om att bolaget ifråga vid nästa påföljande bolagsstämma skulle besluta att aktiekapitalet skulle ökas och att tecknaren skulle ha rätt och skyldighet att teckna och erhålla de antal aktier som tidigare avsågs. Vid nästa påföljande bolagsstämma gick tecknaren inte med på att teckna aktierna. Enligt bolaget så var tecknaren bunden av deras tidigare överenskommelse.

Högsta domstolens bedömning

Frågan som Högsta domstolen hade ta att ta ställning till var om tecknaren var bunden av den tidigare överenskommelse.

Högsta domstolen fastställde Rådhusrättens dom men angav inget skäl för det. Rådhusrätten valde att göra en analog tillämpning av formkravet som gäller för aktieteckning på utfästelser att i framtiden teckna aktier. Därmed så räckte det inte att tecknaren hade betalat för aktierna och att tecknaren och bolaget hade skriftligen kommit överens om att bolaget vid nästa påföljande bolagsstämma skulle besluta att aktiekapitalet skulle ökas och att tecknaren skulle ha rätt och skyldighet att teckna och erhålla de antal aktier som tidigare avsågs. Utan det Rådhusrätten gjorde var att tillerkänna formkravet och ändamålet bakom en avgörande vikt. Slutligen kom Rådhusrätten fram till att det inte hade visats någon omständighet som gav bolaget rätt att erhålla den erlagda köpeskillingen, därmed blev bolaget skyldig att betala tillbaka köpeskillingen.

Rådhusrättens vikt vid bedömning

Om man ska dra någon slutsats från rättsfallet så är det att det ställs krav på klarhet, ordning och reda och att investerare måste få tid och tillräckligt med underlag för att kunna fatta beslut som är genomtänkta. Rådhusrätten fäste alltså avgörande vikt vid formkravens ändamål. När domen avkunnades fanns det behov av en hård reglering av aktieteckningsförfarandet. Det beror på att många människor riskerade att bli indragna i oseriösa företag. Detta kan vara skälet till att Rådhusrätten valde att göra en analog tillämpning av formkravet på teckningsutfästelser. Med anledning av domen så fick investerare större skydd och emitterande bolag blev tvungna att ta med i beräkningen risken att utfästelser om att i framtiden teckna aktier inte skulle efterlevas.

Jurist Fredrik Jörgensen

Jurist Fredrik Jörgensen

[email protected]
070-7756334
08-55766324

Kontakta Rättsakutens jurister!